상법개정 완전정리: 코스피 5000 시대가 온다?

2025년 상법 개정안은 대한민국 자본시장의 오랜 과제인 '코리아 디스카운트' 해소와 주주 권익 보호를 목표로 하는 법률적 변혁의 핵심이다. 이 개정안의 중심에는 이사의 충실의무 대상을 기존 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하는 조항이 있으며, 이는 기업 지배구조의 패러다임을 근본적으로 바꾸는 조치로 평가된다. 또한, 감사위원 분리선출 강화, 집중투표제 의무화, 전자주주총회 도입 등을 통해 소액주주의 경영 참여와 감시 기능을 실질적으로 강화하고자 한다.

이 개정안은 소액주주 보호와 기업 투명성 제고를 통해 증시의 신뢰를 회복하고 외국인 투자를 유치할 것이라는 기대와, 경영권 위축 및 소송 남발로 인한 기업 활동 저해를 우려하는 재계의 반발이 첨예하게 대립하는 사안이다. 정치적으로도 2025년 3월 국회 통과 후 대통령 권한대행의 거부권 행사로 폐기되었다가, 새 정부 출범 이후 여야 합의를 통해 재추진되는 등 복잡한 과정을 거쳤다. 최종적으로 개정 상법이 시행되면 기업들은 이사회 운영, 내부통제 시스템, 주주와의 소통 방식 전반에 걸쳐 근본적인 변화에 직면하게 될 것이며, 이는 한국 자본시장의 장기적인 발전에 중대한 영향을 미칠 전망이다.

1. 2025년 상법 개정 추진 배경 및 목적

2025년 상법 개정은 한국 자본시장의 구조적 문제를 해결하고 글로벌 스탠더드에 부합하는 기업 환경을 조성하기 위한 다각적인 목표를 가지고 추진되었다.

상법개정안의 목표

고질적인 '코리아 디스카운트' 문제
한국 기업들이 유사한 실적의 해외 기업에 비해 주식시장에서 낮게 평가받는 '코리아 디스카운트' 현상은 오래된 문제로 지적되어 왔다. 그 핵심 원인으로 불투명한 기업 지배구조, 대주주 중심의 의사결정, 그리고 이로 인한 소액주주 권익 침해가 꾸준히 제기되었다. 특히 물적분할 후 자회사를 재상장하는 '쪼개기 상장'으로 모회사 주주가치가 희석되는 사례가 반복되면서, 주주 신뢰를 회복하고 기업 가치를 제대로 평가받아야 한다는 사회적 요구가 높아졌다.

주주 권익 보호 및 기업 경영 투명성 강화
기존 상법 체계에서는 대주주의 일방적인 결정이나 사익편취 행위를 소액주주가 견제하기 어려운 구조적 한계가 있었다. 이에 개정안은 이사의 책임을 강화하고 소액주주가 이사회 구성과 경영 감시에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 제도적 장치를 마련하는 것을 주요 목적으로 한다. 이를 통해 기업 경영의 투명성을 높이고, 장기적으로는 MSCI 선진국 지수 편입의 발판을 마련하여 외국인 투자자의 신뢰를 회복하려는 의도도 담겨 있다.

글로벌 스탠더드 및 ESG 경영 흐름 반영
전 세계적으로 ESG(환경, 사회, 지배구조) 경영이 기업의 지속가능성을 평가하는 핵심 기준으로 자리 잡았다. 특히 지배구조(Governance)의 투명성과 책임성은 글로벌 투자자들이 가장 중시하는 요소 중 하나다. 이번 상법 개정은 한국 기업의 지배구조를 글로벌 기준에 맞춤으로써 국제 경쟁력을 강화하고, 국부펀드나 연기금 등 장기적인 해외 자본 유치를 촉진하기 위한 목적도 있다.

디지털 전환과 비대면 문화 확산
코로나19 팬데믹 이후 비대면 문화가 확산되면서 주주총회 역시 전자적 방식으로 참여할 수 있어야 한다는 필요성이 커졌다. 기존 상법은 이러한 디지털 시대의 요구를 충분히 반영하지 못했기에, 전자주주총회 도입을 의무화하여 주주들의 참여를 활성화하고 권리 행사의 편의성을 높이는 것 또한 중요한 개정 배경 중 하나이다.

2. 상법 개정안의 핵심 내용 분석

2025년 상법 개정안은 기업 지배구조의 근간을 바꾸는 여러 핵심 조항을 포함하고 있다. 각 조항은 주주 권한을 강화하고 이사회의 책임과 독립성을 높이는 데 초점을 맞추고 있다.

상법 개정안 주요 내용

이사의 충실의무 대상 확대 (상법 제382조의3)
개정안에서 가장 논쟁적인 부분으로, 기존에 '회사'로 한정되었던 이사의 충실의무 대상을 '회사 및 주주' 또는 '회사 및 전체 주주'로 확대하는 것이 골자다.

• 개정 전: "이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다."
• 개정 후 (논의안): "이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주(또는 전체 주주)를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다."

이 조항은 이사가 특정 대주주의 이익만이 아닌, 소액주주를 포함한 주주 전체의 비례적 이익을 공평하게 고려해야 할 의무를 법적으로 명문화하는 것이다. 이는 물적분할, 합병, 내부거래 등 지배주주와 소액주주 간 이해가 상충하는 상황에서 소액주주가 이사의 책임을 물을 수 있는 법적 근거를 마련해준다는 점에서 패러다임의 전환으로 평가된다.

감사위원회 독립성 강화
대주주가 사실상 감사위원을 지명하여 '셀프 감사'를 하는 관행을 막기 위한 조치들이 포함되었다.

• 감사위원 분리선출 확대: 기존에는 감사위원 중 1명만 다른 이사들과 분리하여 선출했지만, 이를 2명 이상으로 확대하여 독립성을 강화한다.
• '3% 룰' 강화: 감사위원 선출 시, 지배주주 및 특수관계인의 의결권을 합산하여 3%로 제한하는 '3% 룰'을 분리선출되는 모든 감사위원에게 적용한다. 이를 통해 소액주주 연대가 추천하는 인물이 감사위원으로 선임될 가능성을 높인다.

집중투표제 의무화
소액주주들이 힘을 합쳐 자신들을 대변할 이사를 선임할 수 있도록 하는 제도이다.

• 개정 내용: 일정 규모 이상의 상장회사는 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없도록 의무화한다.
• 작동 방식: 1주당 선임할 이사의 수만큼 의결권을 부여하고, 주주가 이를 특정 후보에게 집중적으로 투표할 수 있게 한다. 이는 지분율이 낮은 주주라도 연대하면 이사 1명 이상을 선출할 수 있는 길을 열어준다.

전자주주총회 도입 의무화
주주의 의결권 행사를 실질적으로 보장하기 위해 물리적 참석 없이도 주주총회에 참여할 수 있는 제도를 의무화한다.

• 개정 내용: 상장회사는 소집지에서 개최하는 총회와 병행하여 전자주주총회를 개최하거나, 장소 참석 없이 전자적 방법으로만 진행하는 완전 전자주주총회를 개최할 수 있도록 한다. 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장사는 병행 개최가 의무화될 수 있다.
• 기대 효과: 시간적, 지리적 제약 없이 주주 참여를 확대하고, 특히 해외 투자자나 지방 거주 소액주주의 권리 행사를 보장한다.

기타 주요 개정 논의 사항
이 외에도 주주 권익 보호를 위한 다양한 제도가 함께 논의되고 있다.

• 다중대표소송제 요건 완화: 모회사 주주가 불법 행위를 저지른 자회사 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있는 다중대표소송의 지분 요건을 완화한다.
• 자사주 소각 제도화: 기업이 취득한 자사주를 의무적으로 소각하도록 하여, 자사주가 대주주의 지배력 강화 수단으로 악용되는 것을 막고 주주환원을 강화한다.
• 의무공개매수 도입: 기업의 경영권을 인수할 때, 인수자가 소액주주들의 주식까지 의무적으로 매수하도록 하여 '경영권 프리미엄'을 모든 주주가 공유할 수 있도록 한다.

3. 주요 쟁점 및 이해관계자별 입장

상법 개정안은 기업 지배구조의 근본적인 변화를 예고하는 만큼, 각 이해관계자의 입장이 첨예하게 대립하고 있다.

찬반 논리 비교

찬성 입장: 주주가치 제고와 시장 신뢰 회복
소액주주, 시민단체, 일부 정치권(더불어민주당 등)은 상법 개정을 적극 지지한다.

• 소액주주 권익 보호: 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대함으로써 대주주의 전횡을 막고, 물적분할 등에서 발생하는 소액주주의 피해를 방지할 수 있는 법적 근거가 마련된다고 주장한다.
• 코리아 디스카운트 해소: 후진적인 지배구조를 개선하면 한국 증시의 저평가 문제가 해소되고, 이는 장기적으로 주가지수 상승과 국부 증대로 이어진다고 본다.
• 글로벌 경쟁력 강화: 투명하고 공정한 시장 환경은 해외 투자자들의 신뢰를 높여 외국 자본 유입을 촉진하고, 기업의 ESG 경쟁력을 강화하는 계기가 될 것이라고 기대한다.
• 경영진 책임 강화: 감사위원회 독립성 강화와 집중투표제 도입은 경영진에 대한 실질적인 감시와 견제 장치로 작동하여 책임 경영을 유도할 것이라고 평가한다.

반대 입장: 경영 자율성 침해와 경제 위축 우려
재계와 일부 정치권(국민의힘 초기 입장 등)은 개정안이 가져올 부작용을 강하게 우려한다.

• 소송 남발 및 경영 위축: 이사의 충실의무 확대가 모호한 '주주'의 이익을 기준으로 삼아, 주가 하락 등 모든 경영 결과에 대해 소송이 남발될 수 있다고 주장한다. 이는 이사회가 소송 리스크를 회피하기 위해 신속하고 과감한 투자나 M&A 등 전략적 의사결정을 기피하게 만들어 기업의 성장을 저해할 것이라고 우려한다.
• 경영권 위협: 감사위원 분리선출 및 집중투표제는 해외 투기자본이나 행동주의 펀드가 이사회를 장악하고 단기 이익 실현을 위해 기업의 장기 성장 전략을 흔드는 통로로 악용될 수 있다고 비판한다.
• 과잉 규제: 모든 회사에 일괄 적용되는 상법 개정보다는, 문제가 되는 상장사에 한해 자본시장법을 개정하는 '핀셋 규제'가 더 적합하며, 현재의 개정안은 과도한 규제라고 지적한다.
• 경제 성장 저해: 기업 경영이 위축되고 투자 심리가 악화되면 결국 경제 성장 둔화와 일자리 감소로 이어질 수 있다고 주장한다.

주요 쟁점 비교

쟁점 조항찬성 논리 (주주 보호)반대 논리 (경영 위축)

이사의 충실의무 확대	대주주 전횡 방지, 소액주주 이익 보호	소송 남발, 경영 판단 위축, 법적 불확실성 증대
감사위원 분리선출	감사기구 독립성 확보, 내부통제 강화	경영권 방어 약화, 투기자본의 이사회 개입 통로
집중투표제 의무화	소액주주 대표의 이사회 진출 보장	이사회 내 갈등 유발, 의사결정 지연
대표소송 요건 완화	경영진의 위법행위에 대한 실질적 견제	소송 남용, 기업 법무 리스크 및 비용 증가

 

4. 정치적 논의 과정 및 전망

상법 개정안은 입법 과정에서 극심한 정치적 진통을 겪었다.

2025년 초, 국회 통과와 거부권 행사
2025년 3월 13일, 국회는 '이사의 충실의무 확대'와 '전자주주총회 도입'을 골자로 한 상법 개정안을 본회의에서 통과시켰다. 그러나 재계의 강력한 반발 속에 한덕수 국무총리(대통령 권한대행)는 4월 1일 재의요구권(거부권)을 행사했다. 이후 국회 재표결에서 부결되면서 개정안은 한 차례 폐기되었다.

정권 교체와 재추진 동력 확보
2025년 6월, 더불어민주당 이재명 후보가 대통령으로 당선되면서 상황은 급변했다. 상법 개정은 이재명 정부의 핵심 경제 공약이었으며, 정부와 여당은 강력한 의지를 바탕으로 개정안을 즉시 재추진했다. 이재명 대통령은 취임 직후 "더 보완해서 세게 해야 한다"고 언급하며 속도감 있는 처리를 예고했다.

여야 입장 변화와 최종 합의
초기 개정안에 반대 입장이었던 국민의힘은 정권 교체 이후 변화된 정치 지형과 주주 보호에 대한 여론을 고려해 입장을 선회했다. 송언석 국민의힘 원내대표는 2025년 6월 30일, "주주권 침해 문제 등 시장 변화를 고려해 상법 개정안을 전향적으로 검토하기로 했다"고 밝혔다. 다만, 민주당이 추진하는 원안은 과잉 규제 우려가 있다며 세제 개혁 등 인센티브를 포함한 '패키지 딜'을 주장했다. 결국 여야는 '3% 룰'과 '집중투표제' 등을 포함한 개정안을 2025년 7월 3일 본회의에서 처리하기로 전격 합의하며 입법이 가시화되었다.

향후 전망
법안이 국회를 최종 통과하더라도, 구체적인 시행령 마련 과정에서 재계와 시민사회 간의 논의가 계속될 것으로 보인다. 또한, 상장사에만 적용되는 자본시장법 개정을 통해 일부 내용을 우선 추진하자는 논의도 병행되고 있어, 정책의 최종 형태는 지속적으로 주시할 필요가 있다.

5. 상법 개정이 시장 및 기업에 미치는 영향

상법 개정은 기업 경영 방식, 투자자 전략, 그리고 자본시장 생태계 전반에 걸쳐 광범위하고 심대한 영향을 미칠 것으로 예상된다.

기업 경영 패러다임의 변화

기업에 미치는 영향
기업들은 새로운 법적 환경에 적응하기 위한 전면적인 시스템 개편이 불가피하다.

• 지배구조 및 내부통제 강화: 이사회 의사결정 과정에서 소액주주의 이익 침해 가능성을 검토하는 절차가 필수화된다. 특히 이해상충 가능성이 있는 안건에 대해서는 외부 법률 자문을 거치는 등 법무 리스크 관리 체계를 강화해야 한다.
• 경영 전략의 보수화 가능성: 배임죄 소송 리스크를 우려한 경영진이 장기적인 고위험·고수익 투자보다는 단기적이고 안정적인 경영 전략을 선호할 가능성이 있다.
• 주주와의 소통(IR) 확대: 기관투자자 중심이었던 IR 활동을 개인 소액주주까지 포괄하는 방향으로 확대하고, 주주제안에 대해 적극적으로 검토하고 피드백을 제공하는 등 주주와의 신뢰 관계 구축 노력이 중요해진다.
• 자진 상장폐지(셀프 상폐) 증가: 강화된 규제와 소송 리스크를 회피하기 위해 일부 대주주들이 자진 상장폐지를 선택하는 사례가 나타날 수 있다.

투자자에게 미치는 영향
투자자, 특히 소액주주에게는 권익이 강화되는 긍정적 측면이 크다.

• 주주권 행사 강화: 집중투표제, 전자주주총회 등을 통해 기업 경영에 대한 목소리를 높일 수 있으며, 이사의 충실의무 확대를 근거로 경영진의 부당한 결정에 법적 책임을 묻기 용이해진다.
• 주주환원 정책 기대감: 자사주 소각 의무화, 배당 확대 압력 등으로 기업의 주주 친화 정책이 강화될 가능성이 크다. 이는 장기적으로 투자 안정성을 높이는 요인이 될 수 있다.
• 투자 전략의 변화: 지배구조 리스크가 감소하면서 자회사 가치가 재평가될 수 있는 지주회사나, 주주환원에 적극적인 기업, ESG 등급이 높은 기업이 투자 대안으로 부상할 수 있다.

자본시장에 미치는 영향
한국 자본시장의 체질 개선을 이끌어낼 것이라는 기대가 크다.

• '코리아 디스카운트' 해소 기대: 기업 지배구조의 투명성이 확보되면 한국 증시의 저평가 요인이 상당 부분 해소되어 시장 전체의 가치 재평가로 이어질 수 있다.
• 외국인 및 패시브 자금 유입: 글로벌 스탠더드에 부합하는 제도 개선은 외국인 투자자의 신뢰를 회복시키고, ESG 및 거버넌스를 중시하는 글로벌 패시브 자금 유입에 긍정적인 신호로 작용할 수 있다.
• M&A 시장의 변화: 의무공개매수제도 등이 도입되면 소액주주를 보호하는 방향으로 M&A 관행이 변화할 수 있으나, 한편으로는 경영권 방어 부담 증가로 인해 기업들의 M&A 활동이 위축될 수 있다는 우려도 공존한다